GROUPE PSA Y FCA ACUERDAN UNA FUSIÓN

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Este comunicado solo tiene fines informativos y no pretende ser ni constituye una oferta ni invitación a intercambiar, vender ni solicitar una oferta de suscripción o compra, ni una invitación al intercambio, la adquisición o la suscripción de valores, de parte alguna de las empresas o de los activos que aquí se mencionan, ni ningún otro interés o solicitud de voto o autorización en jurisdicción alguna en relación con la transacción propuesta ni ninguna otra, ni se producirá ninguna venta, emisión ni transferencia de valores en jurisdicción alguna que contravenga la legislación vigente. Este comunicado no debe interpretarse como una recomendación para sus lectores.

Este comunicado no es un folleto informativo, una declaración de divulgación de producto ni otro documento de oferta enmarcado en la Directiva (EU) 2017/1129 del Parlamento y del Consejo Europeos del 14 de junio de 2017, según enmienda ocasional e implantación en cada Estado miembro de la Zona Económica Europea y de acuerdo con las legislaciones francesa y holandesa.

En Estados Unidos solo es posible realizar una oferta de valores para una transacción de combinación de empresas mediante un folleto informativo que forme parte de una declaración de inscripción en vigor presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores​​ de Estados Unidos (“SEC”). Se recomienda a los accionistas de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) y Peugeot S.A. que sean ciudadanos o residentes en Estados Unidos que lean la declaración de inscripción cuando la Comisión de Bolsa y Valores​​ de Estados Unidos le otorgue validez, en caso de producirse, ya que contendrá información importante relativa a la transacción propuesta. Pueden obtener copia de todos los documentos registrados en la SEC respecto a la transacción propuesta, documentos incorporados para consulta y los documentos registrados por FCA en la página web de la SEC, http://www.sec.gov. Por otra parte, la declaración de inscripción se pondrá a disposición, de manera gratuita, de los accionistas de Estados Unidos.

La nueva entidad dispondrá del liderazgo, los recursos y la escala para situarse al frente de una nueva era de movilidad sostenible

• Combina las amplias y crecientes capacidades de las empresas para afrontar el reto de conformar la nueva era de movilidad sostenible
• La empresa resultante de la fusión será el 4ofabricante mundial por volumen y el 3o por ingresos con unas ventas anuales de 8,7 millones de unidades y unos ingresos combinados de casi 170.000 millones de euros1
• Se crea una empresa diversificada con uno de los mayores márgenes en sus principales mercados de Europa, Norteamérica y Latinoamérica, además de la oportunidad de remodelar la estrategia en otras regiones
• La fusión generará unos ingresos anualizados aproximados de 3.700 millones de euros en sinergias sin necesidad del cierre de plantas como consecuencia de la transacción. Se prevé que con las sinergias se obtenga un flujo de caja neto positivo desde el primer año
• Un balance general combinado positivo y un alto nivel de liquidez ofrecen flexibilidad financiera y se prevé una calificación de crédito para inversiones
• La empresa resultante de la fusión aprovechará la eficiencia a mayor escala para desarrollar soluciones de movilidad innovadoras y tecnologías de vanguardia en vehículos para nuevas energías, conducción autónoma y conectividad
• Amplia cartera de marcas emblemáticas consolidadas bien establecidas que ofrecen los mejores productos de la categoría, que cubren segmentos clave del mercado de vehículos y proporcionan una mayor satisfacción del cliente
• Excelentes relaciones de trabajo entre los dos grupos directivos, que comparten una trayectoria excepcional en cuanto a plazos de entrega, creación de valor y acertadas combinaciones de fabricantes de vehículos
• Sólida estructura administrativa que respaldará el desempeño combinado de la empresa con John Elkann como presidente del Grupo y Carlos Tavares como CEO, con una mayoría de consejeros independientes
• Fuerte apoyo de los accionistas a largo plazo (Exor, Peugeot Family Group, Bpi) que estarán representados en el Consejo.

Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) y Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) han firmado hoy un acuerdo vinculante que facilita la fusión de sus empresas al 50/50 con el fin de consolidarse como 4º fabricante mundial del sector de la automoción por volumen y el 3º por ingresos. De la combinación propuesta surgirá un líder del sector con la capacidad de gestión, los medios, recursos y escala necesarios para capitalizar con éxito las oportunidades que ofrece la nueva era de movilidad sostenible.

Con la combinación de fortaleza financiera y capacidad de la entidad fusionada, esta quedará perfectamente posicionada para ofrecer soluciones de movilidad innovadoras, limpias y sostenibles tanto en entornos de creciente urbanización como en las zonas rurales de todo el mundo. Las ventajas obtenidas por la eficiencia derivada de los mayores volúmenes, así como de la unificación de las cualidades y competencias de las dos empresas, darán paso a una nueva empresa capaz de ofrecer a todos sus clientes productos, tecnologías y servicios de primera, y de responder con mayor agilidad al cambio que se está produciendo en este sector profundamente exigente.

La empresa fusionada obtendrá unas ventas anuales de 8,7 millones de vehículos, ingresos por un valor aproximado de 170.000 millones de euros[1], unos resultados de explotación superiores a 11.000 millones de euros[2] y un margen operativo del 6,6%, todo ello resultante solamente de la agregación de los resultados de 2018[3]. El potente balance general combinado implica una gran flexibilidad financiera y amplia capacidad de maniobra para la ejecución de planes estratégicos e inversión en nuevas tecnologías a lo largo de todo el ciclo.

La entidad fusionada tendrá una presencia global equilibrada y rentable y una cartera de marcas emblemáticas altamente complementarias que abarcan todos los grandes segmentos, desde turismos de lujo, premium y generalistas, hasta SUV, camionetas y vehículos comerciales ligeros. Esto estará respaldado por la fuerza de FCA en Norteamérica y Latinoamérica, y por la sólida posición de Groupe PSA en Europa. El nuevo Grupo tendrá mucho más equilibrio geográfico, ya que el 46% de los ingresos provendrá de Europa y el 43% de Norteamérica, según los datos agregados de cada empresa en 2018. La combinación ofrecerá a la nueva empresa la oportunidad de remodelar la estrategia en otras regiones.

La eficiencia generada por la optimización de las inversiones en plataformas de vehículos, gamas de motores y nuevas tecnologías, así como el aprovechamiento del aumento de escala, permitirán a la empresa ampliar su capacidad de compra y generar valor añadido para los accionistas. Más de dos tercios de los volúmenes se concentrarán en 2 plataformas, con unos 3 millones de vehículos anuales en cada una, la plataforma pequeña y la plataforma compacta / mediana.

Se prevé que esa tecnología y los ahorros relativos a los productos y a las plataformas aporten aproximadamente el 40% de los 3.700 millones de euros de ingresos anualizados generados por las sinergias, en tanto que las compras, que se beneficiarán principalmente de la escala y de la obtención de mejores precios, representen otro 40% estimado de las sinergias. Otros aspectos, como el marketing, los bienes inmuebles, las tecnologías de información y digital, gastos generales y logística, generarán en torno al 20% restante. Estas estimaciones de las sinergias no se basan en el cierre de ninguna planta a causa de la transacción. Se prevé que las sinergias estimadas generen un flujo de caja neto positivo desde el primer año y que aproximadamente el 80% de las sinergias se materialicen en el cuarto año. Se calcula que el gasto no periódico para lograr las sinergias ascienda a 2.800 millones de euros.

Esas sinergias permitirán a la empresa resultante realizar inversiones significativas en las tecnologías y servicios que transformarán la movilidad del futuro y afrontar con éxito las exigentes normas globales sobre CO2. Con una presencia mundial de I+D que ya es de gran relevancia, la entidad combinada contará con una sólida plataforma para fomentar la innovación y ampliar el desarrollo de la capacidad de transformación en vehículos de nuevas energías, movilidad sostenible, conducción autónoma y conectividad.

La entidad fusionada se beneficiará de una eficiente estructura administrativa diseñada para promover un rendimiento eficaz, con un Consejo formado por 11 miembros, en su mayoría independientes[4]. Cinco miembros del Consejo de Administración serán designados por FCA y su accionista de referencia (incluido John Elkann como presidente) y cinco serán nombrados por Groupe PSA (incluido el vicepresidente y el director principal no ejecutivo). Además, al cierre el Consejo incluirá dos miembros en representación de los empleados de FCA y Groupe PSA[5]. El consejero delegado será Carlos Tavares por un periodo inicial de cinco años y también formará parte del Consejo de Administración.

Carlos Tavares, Mike Manley y sus equipos ejecutivos tienen una excelente trayectoria reciente en la conversión de empresas y la combinación de diversos fabricantes con distintas culturas. Esa experiencia impulsará la velocidad de ejecución de la fusión, respaldada por los buenos resultados recientes de las empresas y unos balances generales ya de por sí robustos. La entidad fusionada maniobrará con agilidad y eficiencia en una industria automotriz sometida a cambios rápidos y profundos.

La nueva compañía matriz con domicilio en Países Bajos cotizará en la Euronext (París), la Bolsa de Valores italiana (Milán) y la Bolsa de Valores de Nueva York, y disfrutará de una presencia importante en Francia, Italia y Estados Unidos.

Según los estatutos propuestos para la empresa resultante de la fusión, ningún accionista tendrá capacidad para ejercer más del 30% de los votos emitidos en las reuniones de accionistas. También se prevé que no se transferirán los derechos de doble voto existentes, sino que se acumularán los nuevos derechos de doble voto después de un período de tenencia de tres años tras la conclusión de la fusión.

Se ha acordado una suspensión de las participaciones accionariales de EXOR N.V., Bpifrance Participations SA, DFG y la familia Peugeot (EPF/FFP) por un período de 7 años después de finalizada la fusión, con la excepción de que EPF/FFP podrá aumentar su accionariado hasta un máximo del 2,5% en la entidad fusionada (o el 5% a nivel de Groupe PSA) mediante la adquisición de acciones de Bpifrance Participations SA y/o DFG y/o en el mercado[6]. EXOR, Bpifrance Participations y EPF/FFP estarán sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a Bpifrance se le permitirá reducir su participación un 5% en Groupe PSA o un 2,5% en la entidad fusionada. Antes de la culminación de la transacción, DFG ha acordado vender y Groupe PSA ha acordado adquirir 30,7 millones de acciones (estas acciones serán canceladas). DFG estará sujeta a bloqueo hasta la conclusión de la transacción por el equilibrio de su participación en Groupe PSA, con el resultado de una titularidad del 4,5% del nuevo grupo.

EXOR, Bpifrance, la familia Peugeot y Dongfeng se han comprometido de manera irrevocable a votar a favor de la transacción en la reunión de accionistas de FCA y de Groupe PSA.

Antes del cierre, FCA distribuirá entre sus accionistas un dividendo especial de 5.500 millones de euros, en tanto que Groupe PSA hará lo propio entre sus accionistas con su participación del 46% en Faurecia. Además, FCA seguirá trabajando en la separación de su participación en Comau, que se llevará a cabo inmediatamente tras el cierre en beneficio de los accionistas de la empresa resultante. De este modo, los accionistas de los grupos combinados disfrutarán por igual de las sinergias y ventajas surgidas de la fusión a la vez que percibirán el importante valor y fortaleza de los activos de Groupe PSA y FCA en cuanto a cuota de mercado y potencial de marcas. Cada empresa tiene previsto distribuir 1.100 millones de euros en dividendos ordinarios en 2020 relativos al año fiscal 2019, lo cual está sujeto a la aprobación del Consejo de Administración de cada empresa y de sus accionistas. Al cierre, los accionistas de Groupe PSA recibirán 1,742 acciones de la nueva empresa combinada por cada acción de Groupe PSA, en tanto que los accionistas de FCA dispondrán de 1 acción de la nueva empresa combinada por cada acción de FCA.

Se espera que la combinación propuesta se produzca en un plazo de 12 a 15 meses, dependiendo de las condiciones de cierre habituales, incluida la autorización de los accionistas de ambos grupos en sus reuniones generales extraordinarias y la aprobación de los requisitos normativos antimonopolio, entre otros.

Carlos Tavares, presidente del Consejo de Administración de Groupe PSA, dijo: “Nuestra fusión es una oportunidad extraordinaria de adoptar una posición más fuerte en la industria de la automoción y controlar las transiciones hacia un mundo de movilidad limpia, segura y sostenible para suministrar a nuestros clientes productos, tecnología y servicios de primera. Estoy absolutamente convencido de que con su inmenso talento y su actitud de colaboración, nuestros equipos conseguirán ofrecer un rendimiento extraordinario con vigor y entusiasmo”.

Mike Manley, consejero delegado de FCA, añadió: “Esta es la unión de dos compañías con marcas extraordinarias y un personal capacitado y muy entregado. Ambas han superado las épocas más difíciles y han emergido como competidores ágiles, inteligentes y formidables. Hay un rasgo común en nuestra gente: enfrentan los cambios como oportunidades que deben aprovecharse para mejorar nuestra manera de hacer las cosas".

Detalles del evento para prensa y analistas/inversores:

FCA y Groupe PSA celebrarán de manera conjunta una conferencia que se retransmitirá por internet para analistas y prensa (webcast 3:00 pm CET / 2:00 pm GMT / 9:00 am EST) el 18 de diciembre de 2019.

Los datos para acceder a estos eventos se pueden consultar en las páginas web corporativas de FCA (www.fcagroup.com) y Groupe PSA (www.groupe-PSA.com). Para quienes no puedan participar en la sesiones en directo, se conservarán grabaciones archivadas en las páginas webs corporativas de cada compañía.